8.2 现代企业制度的提出与实施

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早在20世纪80年代初期的企业筹资扩大规模的热潮中，一些人听说用发售股票筹资也是一种集资的便利的方法，于是就尝试发行股票。1984年11月，上海飞乐音响公司委托中国工商银行上海分行证券部公开向社会发行股票，这是改革开放后我国公开发行的第一支股票。但这些企业多半是把股票当作融资债券来发行的，有的企业发行的股票还可以还本付息。

1985年，世界银行中国经济考察团在他们的考察报告《中国：长期发展的问题和方案》中正式提出了将国有企业改组为现代公司的建议。他们认为，国有企业改革需要解决的根本问题在于建立国家和企业之间的恰当关系，可以将国有企业的财产划分为股份，分散给若干不同的公有机构持有，就可以将国有企业改制为以若干种公有机构持股为主的公司制企业。

在中国，最早系统地提出用现代公司制度改造国有大中型企业的，是两位受过现代经济学训练的年轻经济学家金立佐、吴稼祥。他们在1985年写出《股份制：进一步改革的一种思路》一文，建议分三步实现这一改造：第一步，保持现有行政机关代表国家行使所有权形式，通过资产折股，将企业分给若干主管部门和地方政府共同占有，形成初级形式的国有股份公司；第二步，成立国营控股公司或投资信托公司等机构取代政府部门成为国家所有权的代表；第三步，让国有股份有限公司的股票上市，向社会开放。

这些关于公司化的讨论，打开了人们的思路，他们认识到，要真正理顺企业和政府之间的关系，深化国有企业改革，公司化是一条值得探索的路子，但是，在绝大多数国民没有见过现代公司，也不知道什么是现代公司的情况下，这类建立现代公司的建议并没有得到实际的响应。

北京大学的厉以宁教授1986年9月发表的《我国所有制改革的设想》，打开了对国有企业进行“股份制改革”的局面。他在论文中从理论上详细论述了“股份制”为主要形式进行国营企业所有制改革的必要性和具体方案，主张把原来国有国营的企业改组为公有制的股份制企业。同年12月，国务院发布《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》，指出“各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业进行股份制试点”。我国大中型企业“股份制试点”从此全面展开。

不过在当时，学术界和政府主管部门中的大多数人对于现代公司制度的机制机理都缺乏透彻的认识，因此，试点公司的体制设计存在不少缺陷。在股份结构上，公司总股本一般由国家股、企业股、社会公众股和职工个人股组合而成。其中的企业股是从承包制企业分账管理下的“企业自我累积资金”或称“企业资金”沿袭下来的。这部分股本的所有者主体（企业）模糊不清，加之公司贯彻“弱化所有权、强化经营权”的原则，而不注重建立能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的公司治理机制，却沿袭企业承包经营责任制的说法，把董事长确定为公司的“法定代表人”，甚至“法人代表”或“法人”。这种规定显然违背了法人的“代表机关”应当是受股东信任托管的公司董事会，而不是受雇的经理人这一民法原理。这样一些制度安排，使有效的公司治理机制难以建立，并为内部人控制打开了大门。

理论界在对各国国有企业改革经验进行总结、对现代企业制度进行系统研究的基础上，提出了以建立规范的现代公司为目标的国有企业改革思路。

1993年8月24日，《经济日报》发表了吴敬琏和钱颖一《关于公司化》的文章。文章提出，将现有的非公司类型的企业（特别是原来的国有国营的大中型企业）改组成为公司法人组织。公司法人以股东出资形成的公司法人财产独立承担民事责任，自负盈亏。文章着重指出，建立公司治理结构是公司化的核心。公司治理在所有者、董事会、执行管理部门之间形成制衡关系。股东大会是公司的最高权力机构，股东出于信任推选董事。董事是股东的受托人，承担信托责任（fiduciaryduties）。董事会由董事组成。股东大会和董事会之间是信任托管关系（fiduciaryrelationship），董事会受股东的信任和委托，负责经营公司的法人财产。董事会制定公司的重大经营战略并监督检查经理人员的执行情况。董事会与公司经理人员之间是委托代理关系，经理人员受聘于董事会，在授权范围内拥有对公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。公司对经理人员是一种有偿委任的雇佣，经理人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营人员的经营绩效进行监督。董事会也需要建立一套对经理人员的激励机制，使经理人员受到商品或服务市场竞争、资本市场竞争和经理人市场竞争等等的多重约束时，仍保持经营的积极性。公司制度使经理人员有职、有权、有责任、有约束、有激励地自主经营，发挥他们在企业运营中的独特作用。

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